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普萊德年底業績變臉防不勝防,東方精工正面追討26億元賠償



  最近,東方精工與其全資子公司普萊德就2018年財務數據未達成一致,隔空互懟數月,雙方各執一詞引發多方關注。

  由于行業補貼退坡引發的新能源汽車動力電池的銷售價格持續下跌,普萊德在2018年下半年遭遇了產品大面積故障,重要商用車客戶流失,核心管理團隊、研發團隊多次頻繁變更,令普萊德經營管理產生眾多不利影響。看似進入困境的普萊德,卻仍在商用車業務占比下降,毛利率降低,銷售未達預期的情況下,在2018年第4季度實現營業收入翻倍激增的詭異跡象。

  此次事件存在重大爭議在于普萊德2018年財務報表中部分收入缺乏真實性和商業實質,至于孰是孰非,不證自明,東方精工表示2018年《專項審核報告》是公司以及其聘請的年度審計機構按照上市公司信息披露要求應出具和披露的法律文件,也是上市公司完整披露其年度報告的要求,具有法律效力無可置疑,經綜合判斷其經營利潤低于預期,導致東方精工商譽減值,所以索賠有理有據。

  根據證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》要求,過去兩年,東方精工一直出具的都是專項審核報告。但普萊德原股東方及管理層一致否認東方精工2018年度專項審核報告,反說只認專項審計報告,大玩文字游戲,這種不積極不配合的態度,不禁令人生疑。

  同時,東方精工在6月27日晚再次發出公告,披露出更多普萊德2018年業績虧損2.19億元的信息,同時涉及普萊德與原股東寧德時代的返利逐年暴漲、與北汽福田簽訂的研發協議、代銷交易毛利率高于自產自銷以及某商用客車質保金計提等問題。

  回想起普萊德管理層在5月6日單方面召開媒體說明會,說其業績“被”背鍋,現在看來更像是渾淆視聽的行為。雖然東方精工5月8日對2018年年報問詢函回復公告中顯示,立信會計師從2018年11月開始已經希望和普萊德管理層就預審發現的問題進行溝通,但普萊德一直沒有在返利事宜、關聯方交易公允性、產品質量保證金等事項有合理的解釋和提供相關依據,未更正重大錯報且拒絕接受審計調整建議,反而提出先提供書面訪談溝通問卷。當立信會計師通過郵件發送了訪談問卷并要求其進行回復,普萊德管理層則拒絕接受訪談以及回復訪談問卷。如此地出爾反爾,反復無常似乎已經成為普萊德管理層慣用的把戲,對公眾賣慘自編自演的鬧劇一出接一出。

  事件始末追溯到2016年,東方精工公告重組預案,擬發行股份及支付現金收購普萊德公司100%股權,交易對價合計47.5億元,其中股份支付29.5億元,占比62%,現金支付18億元,占比38%。同時,擬募配不超過29億元,其中18億元用于支付現金對價,10億元用于標的項目建設。

  根據重組時協議約定,業績對賭期為4年,采用3+1方式,2016-2018年需累計實現扣非后凈利潤9.98億元(按年度分別為2.5億元、3.25億元及4.23億元),此3年期業績補償與交易對價掛鉤,由于常用的業績承諾期為3年,故前三年掛鉤的交易對價為42.5億元(總交易對價47.5億元扣除2019年的承諾利潤5億元)。2019年業績承諾不與交易對價掛鉤。

  因此,在東方精工2018年專項審核報告中普萊德在2018年不僅未能完成業績承諾4.23億元,更是虧損了約2.19億元,直接造成東方精工陷入“被”虧損。但面對業績虧損問題,東方精工與普萊德管理層產生了巨大的分歧,普萊德管理層高調聲稱自己盈利3億元,由此雙方展開了激烈的唇槍舌戰。

  第一回合:東方精工年報顯示:普萊德虧損2.19億

  4月16日晚,東方精工公告稱其在2018年虧損38.76億元,主要原因是全資子公司普萊德2018年凈利潤虧損2.19億元,未完成業績承諾,同時因收購普萊德100%股權而形成的商譽存在大額度減值跡象,計提約38.48億元的商譽減值準備。計提商譽減值準備得到立信會計師事務所的認可。

  第二回合:普萊德拒絕承認業績虧損,大玩文字游戲

  截至目前,普萊德原股東表示尚未收到東方精工的回函及普萊德2018年度專項審計報告,不認可東方精工所要求的業績賠償。據了解,東方精工已向普萊德原股東發送2018年度專項審核報告,該報告與普萊德所指尚未收到的專項審計報告,實際同屬一份具有相同法律效力的審計文件。

  第三回合:普萊德管理層欲蓋彌彰,召開媒體說明會

  5月6日,普萊德管理層召開主題為“業績被虧損,管理怎背鍋?”的媒體說明會,表示公司雖未完成承諾的盈利義務4.23億元,但在2018年實現扣非后凈利潤約3億元,怒懟東方精工和立信會計師事務所對普萊德業績的確認,卻從未在說明會中公開任何新的數據證明其盈利情況。這是管理層對媒體的不負責任還是信口雌黃,無人得知。而且一場對普萊德如此重要的發布會均未見普萊德總經理及財務負責人出席,也并未獲得普萊德董事會批準,股東確認和授權,完全就是放飛自我。

  根據普萊德管理層在2月27日所提供的一份僅僅蓋了公章沒有相關負責人簽字的2018年度財務報表中,凈利潤比立信會計師當時審計的報表凈利潤多出4.9億元。對此,普萊德某高層管理者則表示從未看見過這份報表。那為何在發布會中又稱其實際盈利3億余元呢?前前后后利潤為何一變再變。

  第四回合:普萊德管理層凈利潤慘遭原股東“打臉”

  更蹊蹺的是,隨著原股東寧德時代、福田汽車年報的披露,他們也不認可盈利3億的數字,這兩家均明確披露因為與東方精工的業績補償義務,預計補償金額并確認相關的金融負債分別為31424.75萬元、13662.94萬元。這兩個數據存在邏輯的一致性,反推他們兩家承擔補償義務的比例23%和10%計算,他們認可的賠償金額是136629.40萬元。根據業績補償規則反向推算,寧德時代與福田汽車認可2018年普萊德的凈利潤為8000萬元左右,同樣和管理層聲稱的3億元差異巨大!這是否預示著普萊德管理層內部自相矛盾,凈利潤數據可信度存疑?

  第五回合:東方精工反駁普萊德管理層和原股東

  5月6日晚間,東方精工對普萊德召開的媒體說明會予以反駁,稱普萊德此次媒體發布會及管理人員聲明存在諸多不實情形。東方精工作為普萊德的母公司,曾多次就普萊德的2018年審計調整事項與普萊德管理層積極溝通,但對方一直拒絕接受任何形式的溝通。這就和普萊德原股東及管理層一直對外聲稱有積極與東方精工進行溝通說法大相逕庭。那究竟誰在說謊?

  至今,由于普萊德管理層仍拒絕與東方精工形成良好的溝通,普萊德2018年是盈是虧尚無定論。但從披露的東方精工公告看,兩家公司的業績分歧問題主要集中在以下2點:

  一、關聯交易定價不公允,不公允部分利潤不予確認

  根據網上披露的東方精工公告,“普萊德向關聯公司A采購電芯等原材料,金額將近30億元。經年審機構立信會計師審計確認,在綜合評估考慮返利比例、行業毛利率水平、第三方獨立研究機構的研究報告、同行企業的《招股說明書》及年度報告等基礎上,發現普萊德與關聯公司A發生的關聯交易存在價格不公允情形,關聯采購定價不公允部分,調整為增加資本公積。

  二、計提售后維修費(質保金),減少利潤約3億元

  2018年普萊德部分重要商用車客戶反映,普萊德已售出動力電池Pack產品的故障增多,并提出了相應的維修質保要求。在相關質量問題妥善解決前,對方扣押普萊德部分貨款,并與普萊德的新增業務合作處于停滯狀態。

  基于普萊德2018年故障情況較之前年度嚴峻,公司參考同行業內上市公司維修費(質保金)計提比例(根據披露數據,同行業上市公司維修費用的計提比例,平均在4%左右)。東方精工對2018年新售出的動力電池按收入的4%計提售后維修服務費(質保金),金額約3億元。

  東方精工正面追討26億元賠償

  面對這場糾紛作為母公司東方精工是最不愿看到的,但根據補償協議約定以及2018年專項審核報告,普萊德原股東所承諾的經營利潤低于形成商譽時以及2017年的預期,業績情況明顯低于業績承諾,綜合判斷普萊德的商譽存在減值跡象。2018年東方精工全年營業收入為66.21億元,凈利潤大幅虧損38.76億元,其中凈利潤虧損的主要原因是普萊德2018年利潤虧損2.19億元導致的,基于以上情況,計提約38.48億元的商譽減值準備,并要求普萊德原股東履行業績承諾義務,按協議約定的計算方式賠償東方精工26億元。

  事情演變到今天,我們呼吁雙方能夠按照協議的內容,盡快啟動相關的法律程序和賠償程序,在法律的框架內公平公正的進行處理,在這里我們也敦促業績承諾方不管對于虧損的金額如何認定,務必依法履行自己的賠償義務,給廣大的投資者和廣大中小股東一個交代,而不要在市場上樹立一個拒不履行賠償義務,想方設法拖延的壞典型。

  來源 http://www.shbear.com/2/lib/201906/28/20190628051.htm

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